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天津天海投资发展股份有限公司

公司在《关联交易管理制度》中,对关联交易的决策权限、决策程序、定价机制作了具体规定和安排,采取了必要措施保护其他股东的利益,主要包括:

(1)公司发生以下关联交易(以下简称“重大关联交易”)应当经股东大会审议批准:

①交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易;

①公司拟与关联法人发生的交易金额在500万元(含500万元)以下的关联交易,公司提供担保除外;

②公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以下的关联交易,公司提供担保除外。

(4)公司为关联方提供担保,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后及时披露,并提交股东大会审议。公司为持股5%以下的股东提供担保的,参照前述规定执行,有关股东应当在股东大会上回避表决。

(1)公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案,议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。

(2)监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。

(3)公司拟与关联方发生重大关联交易的,应由独立董事发表事前认可意见后提交董事会讨论。独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

公司审计委员会应当对该重大关联交易进行审核,形成书面意见,提交董事会审议,并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依据。

公司及下属子公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。根据《股票上市规则》应当予以披露的关联交易,公司应将该等关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露及取得独立股东批准(如需要)。

关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则,关联交易的价格原则上不应优于市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对按《上海证券交易所股票上市规则》应予披露的关联交易的定价依据予以充分披露。关联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法,并在相关的关联交易协议中予以明确。

根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定,公司建立了较为完善的法人治理结构,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等为主要架构的规章制度,明确决策、执行、监督等方面的职责权限,形成科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会是公司的权力机构,董事会是公司的决策机构,董事会向股东大会负责,对公司经营活动中的重大事项进行审议并做出决定,或提交股东大会审议。监事会是公司的监督机构,负责公司对董事、高级管理人员的行为及公司财务进行监督。公司高级管理人员由董事会聘任,在董事会的领导下,全面负责公司的日常经营管理活动,组织实施董事会决议。

(1)公司董事会内部按照功能分别设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会和内控委员会,制定了《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》和《董事会战略委员会实施细则》,规范了董事会各专业委员会的工作流程,并在各专业委员会的工作中得以遵照执行,以进一步完善治理结构,促进董事会科学、高效决策。公司董事会办公室作为董事会下设事务工作机构,负责协调相关事务并从事上市公司的信息披露、投资者关系管理工作。

(2)在募集资金使用与管理方面,公司已制定并严格遵照《募集资金管理办法》,对募集资金的专项存款制度、使用及审批程序、用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定,以保证募集资金专款专用。

(3)《公司章程》、《关联交易管理制度》对关联交易的审批权限决策程序等做出了明确的规定和严格的限制,规范与关联方的交易行为,遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则,确保关联交易公平、合理,保护公司及中小股东的利益。公司近三年一期的关联交易情况详见本尽职调查报告“第四章 同业竞争与关联交易调查”。

(4)公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则,严格控制担保风险,公司在《公司章程》中明确规定了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限,并规范了公司内部审计工作,加强了关于对外担保的审计力度。公司在报告期内发生的重大担保均已经公司董事会和股东大会审议并通过,,独立董事已对担保事项发表独立意见。

(5)董事会负责批准并定期审查公司的经营战略和重大决策,确定经营风险的可接受水平;高级管理人员严格执行了董事会批准的战略和政策;高级管理人员和董事会之间的责任、授权和报告关系明确,高管人员促使公司员工了解公司的内部控制制度并在其中发挥作用。

(6)在日常管理方面,公司制定了行政事务性工作管理、计划、统计管理、档案管理等制度,这些制度是现代企业管理的重要组成部分,是提高工作效率和质量的基础条件。公司高级管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。

(7)在人力资源与薪酬管理方面,公司建立了人事管理、绩效管理、员工薪酬管理、福利待遇等制度,对员工调配、劳动组织岗位、员工薪酬、各类假期管理进行了相关规定,努力建立科学的激励机制和约束机制,通过人力资源管理充分调动公司员工的积极性,发挥团队精神。

(8)在环境保护和节能减排方面,公司采取的措施包括严格控制油污风险、压舱水选择在远离海岸处更换、加强对船员环保意识的培训、船舶在许可情况下尽量采用经济航速等。

公司各类业务循环过程和其中的控制标准、控制措施,包括授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等措施,均严格按照国家有关制度及公司相关规定执行,情况良好。

(2)公司报告期内的业务经营操作符合监管部门的有关规定。最近三年,公司不存在其他因违反工商、税务等部门的相关规定而受到重大处罚的情形。

建立了能够涵盖公司的全部重要活动,并对内部和外部的信息进行搜集和整理的有效信息系统,建立了有效的信息沟通和反馈渠道,确保员工能充分理解和执行公司政策和程序,并保证相关信息能够传达到应被传达到的人员。公司信息系统内部控制具备了完整性、合理性及有效性。

公司按照《中华人民共和国会计法》、《企业内部控制基本规范》、《会计基础工作规范》等相关规定,制定了《会计核算管理办法》、《现金管理办法》、《账户管理办法》、《会计档案管理办法》等规章制度,形成了较为完善的财务内部控制制度体系,公司财务部在财务管理和会计核算方面设有较为合理的岗位和职责权限,并配备了相应的财务人员以保证财会工作的顺利进行,确保财务信息的线、内部控制的监督

董事会下设内控委员会,是公司内部控制监督机构,具有相应的独立性。内控委员会负责评估企业内部控制的有效性以及负责督导企业内部控制体系建立健全、监督内部控制的有效实施。监事会负责对董事会建立与实施内部控制进行监督。通过及时检查和监督内部控制制度的运行情况,有效防范了经营决策及管理风险,确保了公司的规范运作和健康发展。

综上所述,公司建立健全了内部控制的监督和评价制度,公司现有的内部控制制度基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求,在所有重大方面基本保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制,总体上保证了公司生产经营活动的正常运作。

为了加强并规范公司与投资者之间的信息沟通,进一步完善公司治理结构,增强公司信息披露的透明度,确保对外信息披露工作的真实性、准确性、完整性与及时性,保护公司、股东、债权人以及其他利益相关者的合法权益,推动投资者关系管理工作的顺利进行,根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规,《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所股票交易规则》及其他有关规章、规定,发行人制定了《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》。

投资者关系管理事务的第一责任人为公司董事长,董事会秘书为公司日常投资者关系管理负责人,公司董事会秘书处是公司投资者管理的职能部门。公司严格按照法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所股票上市规则和公司章程规定的信息披露内容和格式要求,真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。

十、最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用,或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形

报告期内,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形。除本节“七、发行人关联交易情况”中披露的对外担保事项外,发行人不存在其他为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

发行人2013年度、2014年度及2015年度的财务报告根据《企业会计准则》的规定编制,且已经具备证券、期货相关业务许可资质的会计师事务所审计。

普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人2014年度及2015年度财务报告进行了审计,出具了普华永道中天审字(2015)第10078号及普华永道中天审字(2016)第10062号标准无保留意见的审计报告。

中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人2013年度的财务报告进行了审计,出具了CHW证审字〔2014〕0076号标准无保留意见的审计报告。

非经特别说明,本募集说明书摘要中引用的关于发行人2013年度的财务数据来自华寅五洲出具的CHW证审字〔2014〕0076号审计报;引用的关于发行人2014年度的财务数据来自普华永道出具的普华永道中天审字(2015)第10078号审计报告;引用的关于发行人2015年度的财务数据来自普华永道出具的普华永道中天审字(2016)第10062号审计报告。

报告期内,公司编制合并财务报表时,各年度合并范围包括各年度末发行人及全部子公司。

报告期内各年度合并财务报表包括各年度末公司及全部子公司各年度的财务报表。子公司指被本集团控制的被投资单位。

编制合并财务报表时,子公司采用与公司一致的会计期间和会计政策。本集团内部各公司之间的所有重大交易及往来于合并时抵销。

纳入合并范围的子公司的所有者权益中不属于本集团所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中单独列示。

对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司,被购买方的经营成果和现金流量自公司取得控制权之日起纳入合并财务报表,直至公司对其控制权终止。

在编制合并财务报表时,以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。

截至2015年12月31日,发行人直接和间接控股公司(即合并报表范围内)的主要情况如下:

注:广州市津海船务代理有限公司因未按规定接受年检,已于2011年11月30日被吊销企业法人营业执照;天津渤海联合国际货运代理有限公司已于2009年11月12日被吊销企业法人营业执照;公司持有深圳前海航交所50%的股权,同时公司对其重大财务和经营决策有控制权,因此公司对其具有实质控制,进而认定其为子公司并合并其财务报表。

(7)利息保障倍数=(利润总额+财务费用的利息支出)/(财务费用的利息支出+资本化利息支出)。

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的要求计算的净资产收益率和每股收益如下(合并报表口径):

根据《债券管理办法》的相关规定,结合发行人财务状况及资金需求状况,经发行人2015年10月27日召开的第八届董事会临时董事会会议审议通过,并经发行人2015 年度第四次临时股东大会审议通过,并经中国证监会核准,发行不超过人民币10亿元(含10亿元)公司债券。

经发行人第八届董事会临时董事会会议及2015年度第四次临时股东大会审议通过,本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充营运资金。

截至2015年12月31日,发行人货币资金及其他流动资产中的银行理财产品金额合计为123亿元,其中84亿元资金的用途为发行人2014年度非公开发行股票募集资金投资项目(购买10艘VLCC油轮及购买4艘LNG船)的专项资金。因此,发行人未来经营发展可自由支配的资金金额合计为39亿元,而发行人未来经营发展中可预见的重大资本性支出如下:

1、发行人2014年度非公开发行股票募集资金投资项目(购买10艘VLCC油轮及购买4艘LNG船)合计投资总额为104亿元。受宏观经济形势影响,航运业表现持续低迷,BDI 指数屡破历史新低,航运业复苏进程远不及预期。针对市场多变的情况,发行人2014年非公开发行募投项目之购买10艘VLCC油轮、购买4艘LNG船两个项目拟暂缓推进。如未来发行人航运市场复苏的情况下继续推进2014年非公开发行募投项目,则发行人除拟使用非公开发行股票募集资金投入84亿元外,尚需以自筹资金投入,产生营运资金需求。

2、受国际航运业运力过剩的影响,报告期内发行人主营业务航运业务盈利能力较弱,营业收入波动较大。公司将持续秉持“以航运、物流、贸易以及相关金融服务为主导产业,致力于打造国际化的物流及上下游产业链的运营、服务及管理投资平台,为全体股东创造良好的经营效益”的服务宗旨,紧抓国家战略机遇,把握住物流运输行业与互联网、金融紧密结合的趋势,以“物流运输”及“围绕物流行业打造物流全供应链金融服务产业”为方向指引,依据既定的发展规划,逐步实现发展目标。因此,发行人未来在物流、贸易、供应链金融服务等业务领域的拓展,将产生一定的资本性支出需求及营运资金需求。

3、为更好地将公司产业与相关金融服务产业进行结合,以金融服务促进产业发展,经发行人2015年10月27日召开的第八届董事会临时董事会及2015年11月13日召开的2015 年度第四次临时股东大会审议通过,发行人拟通过参与定向增发的方式参股中合中小企业融资担保股份有限公司。2015年11月26日,发行人与中合中小企业融资担保股份有限公司签署了《股份认购协议》,以 1.15 元/股的价格认购中合中小企业融资担保股份有限公司新增股份,实际认购股份数额为1,910,400,000 股,认购资金为21.97亿元。截至募集说明书签署之日,发行人已完成本次对中合担保增发股份的认购工作,成为中合担保第一大股东,中合担保已经取得北京市工商行政管理局换发的《营业执照》。

4、船舶日常运营需要配备一定规模的流动资金,主要包括:燃油及润油费用、船员工资、港口费用、船舶保险费用、备件费用及其他日常必要开支。未来如公司2014年度非公开发行股票募集资金投资项目(购买10艘VLCC油轮及购买4艘LNG船)的继续实施,公司船队规模将显著扩大,日常营运资金的需求亦将随之大幅增加。

5、发行人目前主要经营集装箱运输业务,2014年度非公开发行股票募集资金投资项目如实施后将进入原油运输及LNG运输市场。由于原有业务与新增业务在运营、管理、销售环节的差异,为保证公司具备进入新市场的实际运营能力,并考虑到公司原油运输、LNG运输业务未来自主运营管理需要,发行人将在原有集装箱业务体系的基础上,进一步建立与完善包括船舶运营控制中心、船舶管理中心、船员管理中心、船员培训中心、各地办事处网络在内的完整业务体系,需另行投入营运资金。

6、截至2015年12月31日,发行人固定资产中的坞修、运输船舶及其他运输设备的成新率为41.28%,从而发行人未来固定资产更新的支出将加大,增加其对营运资金的需求。

综上所述,发行人本次债券募集资金用于补充营运资金是必要的,有利于保障发行人未来经营发展中对营运资金的需求,提升盈利水平、核心竞争力和抗风险能力,从而实现持续健康发展,符合公司及其全体股东的长远利益。

以2015年12月31日发行人财务数据为基准,假设本次债券全部发行完成且募集资金全部用于补充公司营运资金,在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下,发行人合并财务报表的资产负债率水平将由发行前的4.35%增加至发行后的11.29%;母公司财务报表的资产负债率水平将由发行前的4.30%增加至发行后的11.11%;合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的1.16%增至64.67%,母公司财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的0.30%增至64.22%,由于长期债务融资比例有较大幅度的提高,发行人债务结构将得到明显的改善。同时,发行人合并财务报表及母公司报表的资产负债率依然保持在较低水平,发行人依然保持较强的长期偿债能力。

以2015年12月31日发行人财务数据为基准,本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后,发行人合并财务报表的流动比率将由发行前的23.00进一步上升至发行后的24.82,母公司财务报表的流动比率将由发行前的22.71增加至发行后的24.51,发行人流动比率将进一步提高,流动资产对于流动负债的覆盖能力进一步得到提升,短期偿债能力进一步增强。

未来随着公司发展战略的推进,公司亟需大量的资金投入船队结构及规模调整、与上下游产业链相关及与物流金融服务相关的新项目中,除依赖股权融资外,公司仍需依靠外部借款筹集上述资金。外部借款如仅依赖于银行贷款,若信贷政策变化将导致公司相关资金来源和成本均存在一定的不确定性,有可能影响发行人经营的稳定性。通过本次发行,发行人可获得中长期的稳定的经营资金,为未来的发展提供良好的资金保障,将大大降低信贷政策变化给发行人资金来源带来的不确定性,增强发行人抗风险能力,有利于发行人持续稳定的发展。

1、发行人2013年度、2014年度及2015年度的财务报告及审计报告;

投资者可在本次债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件:

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